コーポレート・ガバナンス

当社は、経営の透明性を確保し、適正なガバナンス体制と監視体制の強化、継続的なリスク管理で経営の健全性の維持・向上に努めています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(サステナビリティ)を念頭に、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。

かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、およびこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最もふさわしい経営体制の整備・構築を目指しています。

なお、当社は東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」に定められている各原則のすべてを実施しており、コーポレート・ガバナンス報告書において各原則に基づく開示事項の詳細を記載しています。

コーポレート・ガバナンス報告書(2021年6月24日現在)
コーポレート・ガバナンス強化の変遷

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会
当社の取締役会は2021年6月23日現在、独立社外取締役5名を含む12名の取締役で構成されており、経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っています。主な検討事項は、法令で定められた事項、社内規則において定められた事項および経営戦略や経営計画などの経営上の重要事項です。

なお、当社は取締役会を、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2020年度は取締役会が20回開催されました。

また、当社は、会社法第427条第1項および定款第29条第2項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役などであるものを除く)との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しています。

執行役員および業務役員の状況
当社における役員制度は、当社グループ全体の事業執行を担う「執行役員」と、各事業領域の業務執行を担う「業務役員」とに区分し、それぞれの役割と責任を明確にしています。当制度において執行役員および業務役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、執行役員 会長 最高経営責任者および執行役員 社長 最高執行責任者の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけています。

当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定と、より効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しています。

経営会議
当社は、経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を執行役員 会長 最高経営責任者および執行役員 社長 最高執行責任者以下の執行役員および業務役員が明確に担う体制としています。また、 一層のコーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する執行役員 会長 最高経営責任者および執行役員 社長 最高執行責任者の諮問機関として、執行役員から構成される経営会議を設置しています。

監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役で構成され、内部統制システムを活用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っています。なお、監査等委員である取締役のうち1名については、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。

ガバナンス委員会
取締役会や取締役において意思決定をするにあたり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公平性と透明性を確保していくため、取締役会などの諮問機関として独立社外取締役および独立した社外の有識者が委員の過半数を構成するガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は、以下の事項について審議し、取締役会などに答申を行うこととしています。

  • ①会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。
  • ②会社と関連当事者との取引であって、取締役会における意思決定の公正さを確保するために必要であるとして取締役会などが諮問する事項。
  • ③取締役、執行役員および業務役員の選定基準および選任プロセスに関する事項、ならびに取締役の選任および解任。
  • ④取締役、執行役員および業務役員の報酬に関する事項。
  • ⑤その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会などが諮問する事項。

内部監査部
内部監査を担当する内部監査部は、当社および子会社などにおける経営活動の全般にわたる統制活動とリスク管理を、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保などの観点から検討・評価しています。内部監査部は、内部監査の結果を執行役員 会長 最高経営責任者および執行役員 社長 最高執行責任者に報告するとともに監査等委員会にも直接報告しています。

コーポレート・ガバナンス体制図
取締役会および各委員会の構成

少数株主の保護に関する方策

親会社との取引における少数株主保護の方策

当社は、親会社である住友商事株式会社との取引に関して、資本関係のない取引先と通常取引をする場合と同様の条件でこれを行い、少数株主に不利益を与えることのないよう対応しています。

また、該当取引のうち重要な取引については、独立社外取締役および独立した社外の有識者が委員の過半数を占めるガバナンス委員会に事前に諮問し、答申を得た上で、取締役会において取引の可否を判断しています。

さらに、親会社との取引の状況については、同ガバナンス委員会に定期的に報告することにより、その公正性を担保しています。

親会社からの独立性確保における少数株主保護の方策

当社は、少数株主保護の観点から、一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員である社外取締役5名を含む12名の取締役で、取締役会を構成し(2021年6月23日現在)、独自に経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っています。

また、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会などの諮問機関として独立社外取締役および独立した社外の有識者が委員の過半数を占めるガバナンス委員会を設置しています。

取締役の選解任と手続

取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の選解任については、当社の取締役として必要な知識、経験および実績を具備していること、取締役会で建設的な議論ができること、優れたマネジメント能力を有し、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、業務執行取締役については分掌分野に十分な知見を有することなどを基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決議の上、株主総会に選解任を諮っています。
加えて、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員である取締役として専門的な知識、経験などを有し、客観的な見地で監査できることなどを基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて選解任を決定しています。

さらに、社外取締役候補者の決定にあたっては、上記に加えて、企業経営やさまざまな分野における専門的かつ広範な知識を有していることなどを主たる基準としています。

また、現在はジェンダーや国際性の面を含む多様性も考慮し、国際情勢に関する豊富な経験と幅広い見識を有する女性取締役を1名選任しています。

なお、当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない独立社外取締役を継続して選任しています。広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っています。

社外取締役の選任理由

取締役会における審議の活性化

法務部を中心とした取締役会事務局にて、取締役会資料を充実させるとともに、社外取締役への事前説明を行い、取締役会当日の議論が、活発で実質的なものとなるよう、努めています。

また、取締役会の年間スケジュールや審議事項について、可能な限り、事前に決定しておくことや、継続的に取締役会付議基準の見直しを行い、取締役会決議を要する事項を厳選し、真に重要な事項について、十分に時間をかけた審議が行えるよう対応しています。

2020年度取締役会の実効性評価

当社では、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、取締役会の実効性につき、自己評価・分析を毎年実施しています。

自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら、2021年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。

なお、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえたうえで、2021年5月の定時取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

その結果の概要は以下のとおりです。

アンケートの回答からは、中期経営計画の進捗状況のフォローアップ、報酬制度設計、利益相反取引の適切な管理および運営面全般について肯定的な評価が得られたことが窺え、当社における取締役会の実効性はおおむね確保されていると認識しています。

前回課題のひとつとして抽出されたサクセッションプランについては、昨年度取締役会で議論を行ったことが如実に評価の改善に繋がっています。

また、資本効率を一層意識した経営計画の策定議論や事業ポートフォリオの定期的な見直しについても継続的に取り組むべき課題であると認識しています。

一方で、取締役に対するトレーニングの機会付与や取締役会の多様性、取締役会に求められる専門性などについて意見が出されました。取締役会の機能の更なる向上、より闊達な議論や意見交換が課題の一つとして挙がっていることについても共有しました。

今後、当社の取締役会では本実効性評価の結果も踏まえ、抽出された課題について十分な検討を行ったうえで迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

役員報酬

当社では、役員の報酬などの上限額を定時株主総会で定めており、業績連動報酬などを含めた年間の役員報酬はその上限額の範囲内で支給することとしています。

取締役(社外取締役及び非常勤取締役並びに監査等委員である取締役を除く。)の報酬に関する方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、取締役会にて決議しており、監査等委員会にて、報酬等の算出の公平性及び当社の業績が考慮され役割と職責に応じた水準である事の妥当性を判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬については、会社法第361条第3項の規定に基づき、監査等委員である取締役の協議によって定めています。

2020年度における取締役に対する役員報酬

業績連動報酬の方針および指標

当社では、業績及び継続的な利益成長に重点を置いており、業績連動報酬の原資及び個人別評価を反映した支給率は、執行役員報酬制度に基づき決定しております。業績連動報酬の額の算定方法は、営業利益成長率及び営業利益額に基づき総支給額を決定し、役位別に賞与額を決めた後に当該年度の業績達成率及び個人別評価に応じて変動する仕組みとしております。業績達成率及び個人別評価の割合は、業績達成率を80%、個人別評価を20%としております。

業績連動報酬の方針および指標
役員報酬における基本報酬と業績連動報酬の割合

内部統制

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、その他の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務が適正となるよう、「内部統制システムの整備の基本方針」を制定しています。
この基本方針に従い、内部統制システムの有効性を継続的に確認するとともに、変化する経営環境に合わせて見直すことで、その時々の要請に合致した内部統制システムの構築を図っています。