コーポレート・ガバナンス

SCSKは、経営の透明性を確保し、適正なガバナンス体制と監視体制の強化、継続的なリスク管理で経営の健全性の維持・向上に努めています。

基本的な考え方

SCSKグループは、企業としての社会的責任を念頭に、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーを視野に入れたサステナビリティ経営を実践していきます。

この観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、およびこれらを達成するための経営の透明性の確保が、SCSKグループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、SCSKに最もふさわしい経営体制の整備・構築を目指しています。

なお、SCSKは東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」に定められている各原則のすべてを実施しており、コーポレート・ガバナンス報告書において各原則に基づく開示事項の詳細を記載しています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会および各委員会の構成

◎:議長、委員長  〇:委員  (  ):出席状況^※1

※1 出席回数は2024年4月～2025年3月の実績
※2 社外取締役
※3 新任(2025年6月より)
※4 利益相反取引管理等諮問委員会においては、このほか独立した社外の有識者（弁護士）1名を委員として選任
※5 平田氏は2022年6月から2024年6月定時株主総会終結時まで取締役（監査等委員）であり、2024年6月の定時株主総会にて取締役（監査等委員を除く）に就任
※6 2025年6月24日の定時株主総会にて選任された新任取締役ですが、2024年6月19日まで当社取締役に就任しており、その時点までの取締役会の出席状況を記載

親子上場の意義および少数株主保護に関する方策

親子上場の意義について

SCSKは、親会社である住友商事（株）のIT基盤の構築・運用によるグローバルな事業遂行の下支えや高度化およびデジタルトランスフォーメーション（DX）、オープンイノベーションなどの分野におけるグローバルな事業創出に向けて同社と緊密に連携することで、新たな事業機会や事業パートナーを獲得でき、同社と事業戦略を共有しながら、各々の強みを活かすことが、互いの企業価値の向上につながると考えています。

SCSKが上場会社であることは資金調達力の向上を含む堅固な財務基盤の確立に加え、企業経営の透明性および内部統制システムを含むガバナンス体制の構築・運用による信用力の向上、企業としての知名度および人材採用におけるブランド力の向上、取引先に対しての信用力や、提供するサービスへの信頼度の向上、役職員のモチベーション向上といった利点があると考えています。

少数株主保護に関する方策について

SCSKは独立社外取締役が取締役会の過半数を占めています。加えて、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮をなし、公正性および透明性を確保することを目的に、取締役会等の諮問機関として、独立役員と社外の有識者のみで構成される利益相反取引管理等諮問委員会および委員総数８名のうち独立役員が６名を占める指名・報酬等諮問委員会の2つの委員会を設置しています。

• ① 利益相反取引管理等諮問委員会においては、少数株主に不利益を与えることがないよう、親会社との取引のうち重要な取引について審議し、取締役会に答申しています。
• ② 指名・報酬等諮問委員会においては、取締役、執行役員、業務役員の選定基準、選任プロセスに関する事項、および選任、解任に関する事項、並びに取締役、執行役員、業務役員の報酬に関する事項等について審議し、取締役会に答申しています。

各委員会の詳細は、上記HPの「コーポレート・ガバナンス体制」および「取締役会および各委員会の構成」をご参照ください。
その他、当社の独立役員の選解任にかかる親会社の議決権行使については、当社が指名する候補者の提案理由を踏まえて判断する方針であることを確認しています。
また、当社は当社の意思決定の独立性が担保されることを前提として親会社グループの企業価値に重大な影響を与えうる重要な業務執行等に関し、親会社に対して事前の相談または報告を実施しています。

取締役の選解任と手続き

取締役（監査等委員である取締役を除く）の選解任については、指名・報酬等諮問委員会に諮問し、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決議の上、株主総会に選解任をお諮りしています。また、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員会の同意を得ることとし、同様のプロセスにて選解任を行っています。

取締役会メンバーの構成・規模については、SCSKの取締役会全体として備えるべきスキルを踏まえ、各取締役が保有するスキルのバランスと多様性に配慮しながら決定しています。

なお、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない独立社外取締役を継続して選任しています。広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っています。

取締役会全体として備えるべきスキル

SCSKグループの成長戦略を推進していくために取締役会の全体として備えるべき重要な知識や経験、能力などを次のとおりスキルとして一覧化し、保有スキルのバランスと多様性に配慮しながら取締役会メンバーの構成・規模を決定しています。

各取締役に特に貢献を期待するスキル（スキル・マトリックス）

※「取締役会全体として備えるべきスキル」のうち、各取締役が保有し、特に貢献を期待するスキルを４つまで特定しています。このスキル・マトリックスは、各取締役が保有するすべての経験および見識を表すものではありません。

取締役会における審議の活性化

2025年3月期取締役会の実効性評価

取締役会実効性向上への取り組み

SCSKでは、取締役会の機能を向上させ、ひいては企業価値を高めることを目的として、2017年3月期より取締役会の実効性について、自己評価・分析を毎年実施しています。

SCSKの取締役会では実効性評価の結果も踏まえ、抽出された課題について十分な検討を行った上で迅速に対応し、取締役会の機能を高める取り組みを継続的に進めていきます。

評価方法

2025年3月期の自己評価・分析については、外部機関の助言を得ながら、2025年2月に取締役会の構成員であるすべての取締役を対象にアンケートを実施しました。

なお、回答方法は外部機関に直接回答することで匿名性を確保し、外部機関からの集計結果の報告を踏まえた上で、2025年5月の取締役会において、分析・議論・評価を行いました。

取締役会のサポート・トレーニング体制

社外取締役のサポート体制

社外取締役に対して、経営会議の資料や議論された内容、アナリストレポート等の情報を適時に共有しており、また取締役会の議案資料を事前に送付し、担当部署からの事前説明や質疑応答の機会を設けるなど、取締役会での審議に資する支援をしています。また、監査等委員である社外取締役に対しては、監査等委員会室にて、社内情報の収集・提供や各種調査補助など、監査に関する業務の円滑な遂行に資する支援をしています。

取締役へのトレーニング機会の提供

取締役がその役割や責務を十分果たせるよう、就任時、そして就任後も継続的にSCSKグループの企業経営に関する必要な知識を習得できる機会として各種セミナーの実施、各事業グループによる事業説明、現場視察等を実施しています。
なお、2025年3月期においては、昨今求められている社外取締役の役割を踏まえ、「DE＆I」、「IT業界動向」、「コーポレートガバナンス」など、多角的テーマでのセミナーを実施しました。加えて、特に社外取締役の事業理解を深めることを目的に、各事業グループおよび主要子会社による事業報告の実施ならびに当社グループ子会社であるSCSK北海道株式会社の現場視察として、同社の取引先であるホクレン農業協同組合連合会が取り組んでいるスマート農業についての取り組みの見学も行いました。

役員報酬

役員報酬の基本方針・報酬決定の手順

SCSKでは、取締役の1事業年度における報酬等の上限額を定時株主総会で定めており、業績連動報酬などを含めた年間の役員報酬はその上限額の範囲内で支給することとしています。

取締役の報酬等の内容に係る決定方針や手続き、算定基準、報酬水準については、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会に諮問し、取締役会にて決議しています。

また、監査等委員である取締役の報酬については、会社法第361条第3項の規定に基づき、監査等委員である取締役の協議によって定めています。

2025年3月期における取締役に対する役員報酬

業務執行取締役報酬に関する基本方針

業務執行取締役報酬は、コーポレート・ガバナンスにおける重要事項と位置づけ、以下の方針に則り報酬を決定します。

• ・当社の経営理念である「夢ある未来を、共に創る」の実現に繋がる報酬制度とし、社会課題の解決に貢献するサステナビリティ経営を推進する。
• ・持続的な企業価値向上を促し、株主との利益・リスクを共有するものとする。
• ・中長期の経営計画、およびそれに向けて設定する短期目標の達成を促進させるものとする。
• ・持続的な成長を牽引する優秀な人材を確保するために競争力のある報酬水準とする。
• ・報酬水準や構成割合は、企業規模やベンチマークをふまえて適切に見直す。
• ・株主、従業員をはじめとする全てのステークホルダーへの説明責任を果たすため、客観性、透明性、公平性を備えた報酬決定プロセスとする。

役員報酬の種類、概要および構成

報酬の種類		概要	個人評価 反映
固定	固定報酬 （金銭報酬）	役位別に定める固定金額を毎月支給	なし
変動	1 短期業績 連動報酬 （金銭報酬）	役位別に定める標準額に対して、当該年度の会社業績および個人業績に応じて変動し、翌年6月に支給	あり
	2 中長期業績 連動報酬 （株式報酬）	譲渡制限付株式報酬を毎年付与し、退任時に譲渡制限を解除	なし

業績連動報酬の方針および指標

1短期業績連動報酬（金銭報酬）

会社業績

※1 年平均成長率（CAGR）および当年度計画に対する達成率は、それぞれ売上高を30％、営業利益を70%の割合で算出

会社の持続的成長と業績計画の達成を促すため、中期経営計画期間中の売上高および営業利益の年平均成長率（CAGR）^※1、当年度の売上高および営業利益の計画に対する達成率^※1、それぞれに応じた係数を標準額に乗じて算出します。会社業績による変動幅は、標準額に対し－75%～＋80%の範囲としています。

個人業績

※2 個人評価の項目

• 成長力ある事業領域への選択と集中
• 共感経営の推進（社員との理念、ビジョンの共有)
• 環境・社会・ガバナンスへの取り組み など

中期経営計画の基本戦略・経営基盤強化策の実効性を高めるため、環境・社会・ガバナンスへの取り組みを含む個人評価^※2に応じた係数を標準額に乗じて算出します。個人業績による変動幅は、標準額に対し－100%～＋50%の範囲としています。

2中長期業績連動報酬（株式報酬）

「グランドデザイン2030」で描く持続的な企業価値向上を具現化するインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に取締役（社外取締役および非常勤取締役ならびに監査等委員である取締役を除く）に対して、毎年、定時株主総会後に当社普通株式を譲渡制限付株式として交付します。
譲渡制限期間は、株主価値の共有を中長期にわたって実現するために、原則として譲渡制限付株式の交付日からSCSKの役員を退任する日までの期間としています。
なお、執行役員および業務役員に対しても、同様に譲渡制限付株式報酬を支給しています。

サクセッションプラン

執行役員 社長の後継者計画（サクセッションプラン）

SCSKでは、中長期的な成長と企業価値向上に資する経営者を継続的に確保することを目的として、執行役員 社長のサクセッションプランを策定し運営しています。サクセッションプランの中では、後継者候補に求められる要件、後継者候補の選定プロセスを定めています。選定プロセスについては、透明性・公正性を重視し、独立社外取締役が過半数を占める指名・報酬等諮問委員会が最終候補者の選定まで客観的な立場から監督しています。具体的には、後継者候補の選定の過程を検証するとともに、選定された候補者の育成や評価を含むサクセッションプランが執行において有効に運営されているかをモニタリングの上、助言しています。最終候補者の選定にあたっては、指名・報酬等諮問委員会に諮問の上、取締役会で決議します。

内部統制

SCSKでは、SCSKグループにおける「業務の有効性および効率性」「報告の信頼性」「事業活動に関わる法令などの遵守」並びに「資産の保全」の達成に向け、SCSKの取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制、およびSCSKグループの業務の適正を確保するために必要な体制(以下「内部統制システム」という。)に関する基本方針ならびに体制整備に必要な事項として「内部統制システムの整備の基本方針」を決議しています。また、現状の内部統制システムを確認すると同時に、継続的な見直しによって、その時々の要請に合致した、優れた内部統制システムの構築を図っております。