コーポレート・ガバナンス

当社は、経営の透明性を確保し、適正なガバナンス体制と監視体制の強化、継続的なリスク管理で経営の健全性の維持・向上に努めています。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主をはじめとするさまざまなステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、およびこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しています。

なお、東京証券取引所「コーポレートガバナンス・コード」に定められている各原則のすべてを実施しており、コーポレート・ガバナンス報告書において各原則に基づく開示事項の詳細を記載しています。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会
当社の取締役会は2019年6月25日現在、独立社外取締役4名を含む11名の取締役で構成されており、経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を行っています。主な検討事項は、法令で定められた事項、社内規則において定められた事項および経営戦略や経営計画などの経営上の重要事項です。

なお、当社は取締役会を、原則として毎月1回定期的に開催するほか、必要に応じて臨時に開催しています。2018年度は取締役会が13回開催されました。

また、当社は、会社法第427条第1項および定款第29条第2項の定めに基づき、取締役(業務執行取締役などであるものを除く)との間で、責任限度額を会社法第425条第1項に定める最低責任限度額とする責任限定契約を締結しています。

執行役員
当社における執行役員制度は2005年1月1日より導入され、当制度において執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長執行役員 最高経営責任者および社長執行役員 最高執行責任者の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけています。

当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定と、より効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しています。

経営会議
経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を会長執行役員 最高経営責任者および社長執行役員 最高執行責任者以下の執行役員が明確に担う体制としています。 一層のコーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する会長執行役員 最高経営責任者および社長執行役員 最高執行責任者の諮問機関として、執行役員などから構成される経営会議を設置しています。

監査等委員会
監査等委員会は、独立社外取締役3名を含む4名の取締役で構成され、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っています。なお、監査等委員である取締役のうち1名については、公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関する相当程度の知見を有するものです。

ガバナンス委員会
取締役会や取締役において意思決定をするにあたり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会などの諮問機関としてガバナンス委員会を設置しています。ガバナンス委員会は、以下の事項について審議し、取締役会などに答申を行うこととしています。

  • ①会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。
  • ②会社と関連当事者との取引であって、取締役会における意思決定の公正さを確保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項。
  • ③取締役および執行役員の選定基準および選任プロセスに関する事項、ならびに取締役の選任および解任。
  • ④取締役および執行役員の報酬に関する事項。
  • ⑤その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。

監査部
内部監査を担当する監査部は、業務執行部門から独立した専任部門であり、当社および子会社などにおける経営活動の全般にわたる統制活動とリスク管理を、業務の有効性と効率性の向上、財務報告の信頼性の確保などの観点から検討・評価しています。監査部は、監査等委員会の直属の組織として、内部監査の結果を監査等委員会に報告するとともに会長執行役員 最高経営責任者および社長執行役員 最高執行責任者にも直接報告しています。

コーポレート・ガバナンス体制図

コーポレート・ガバナンス体制図

取締役の選解任と手続

取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者の選解任については、当社の取締役として必要な知識、経験および実績を具備していること、取締役会で建設的な議論ができること、優れたマネジメント能力を有し、法令および企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、業務執行取締役については分掌分野に十分な知見を有することなどを基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決定しています。
加えて、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員である取締役として専門的な知識、経験などを有し、客観的な見地で監査できることなどを基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて選解任を決定しています。

さらに、社外取締役候補者の決定にあたっては、上記に加えて、企業経営やITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識を有していることなどを主たる基準としています。

また、現在はジェンダーや国際性の面を含む多様性も考慮し、国際情勢に関する豊富な経験と幅広い見識を有する女性取締役を1名選任しています。

なお、当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない独立社外取締役を継続して選任しています。広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っています。

社外取締役の選任理由

社外取締役の選任理由

役員報酬

当社では、役員の報酬などの上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与などを含めた年間の役員報酬はその上限額の範囲内で支給することとしています。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する方針や手続き、算定基準、個別の額などについては、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決定しています。なお、算定基準については当社の事業規模や人材確保の観点を勘案し、個別の報酬の額については個人の実績および会社業績を加味しています。

また、監査等委員である取締役の報酬については、会社法第361条第3項の規定に基づき、監査等委員である取締役の協議にて決定しています。

2018年度における取締役に対する役員報酬

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 賞与 その他
取締役
(監査等委員である取締役を除く)
(うち社外取締役)
351
(11)
285
(11)
51
(0)
14
(0)
11
(1)
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
71
(45)
71
(45)
0
(0)
0
(0)
8
(7)

内部統制

当社は、取締役の職務の執行が法令および定款に適合し、その他の業務ならびに当社および子会社から成る企業集団の業務が適正となるよう、「内部統制システムの整備の基本方針」を制定しています。
この基本方針に従い、内部統制システムの有効性を継続的に確認するとともに、変化する経営環境に合わせて見直すことで、その時々の要請に合致した内部統制システムの構築を図っています。