コーポレート・ガバナンス

当社は、経営の透明性を確保し、適正なガバナンス体制と監視体制の強化、継続的なリスク管理で経営の健全性の維持・向上に努めております。

コーポレート・ガバナンス

基本的な考え方

当社グループは、企業としての社会的責任(CSR)を念頭に、株主を始めとする様々なステークホルダーを視野に入れた経営を実践していきます。かかる観点から、経営の効率性の向上と経営の健全性の維持、およびこれらを達成するための経営の透明性の確保が、当社グループのコーポレート・ガバナンスの基本であり、経営の最重要課題の一つであると認識した上で、当社に最も相応しい経営体制の整備・構築を目指しております。

当社は、2016年6月28日より、経営者に対する取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図り、経営の健全性と効率性を高めるため、監査役会設置会社から、社外取締役が過半数を占める「監査等委員会」を有する監査等委員会設置会社に移行し、取締役会による業務執行の監督及び監査等委員会による監査と監督を軸とする監視体制を構築しております。

コーポレート・ガバナンス体制

取締役会
当社取締役会は2018年6月26日現在、独立社外取締役4名を含む12名の取締役で構成され、経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督を行っております。

執行役員
当社における執行役員制度は2005年1月1日より導入され、当制度において当社執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、会長執行役員 最高経営責任者及び社長執行役員 最高執行責任者の指揮命令のもと業務執行を担うものと位置づけております。当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定により効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

経営会議
経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を会長執行役員 最高経営責任者及び社長執行役員 最高執行責任者以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、 一層のコーポレートガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する会長執行役員 最高経営責任者及び社長執行役員 最高執行責任者の諮問機関として、執行役員等から構成される経営会議を設置しております。

ガバナンス委員会
取締役会や取締役において意思決定をするに当たり、当社と当社の株主共同の利益に適切な配慮がなされ、公正性と透明性を確保していくため、取締役会等の諮問機関としてガバナンス委員会を設置しております。ガバナンス委員会は、以下の事項について審議し、取締役会等に答申を行うこととしております。

  • ①会社と取締役との間の利益相反を伴うおそれのある取引で、会社法上取締役会の承認を必要とする事項。
  • ②会社と関連当事者との取引であって、取締役会における意思決定の公正さを確保するために必要であるとして取締役会等が諮問する事項。
  • ③取締役及び執行役員の選定基準及び選任プロセスに関する事項、並びに取締役の選任及び解任。
  • ④取締役及び執行役員の報酬に関する事項。
  • ⑤その他取締役会における意思決定の公正性を担保するために必要であるとして、取締役会等が諮問する事項。

監査等委員会
当社の監査等委員会は、社外取締役3名を含む4名の取締役で構成され、内部統制システムを利用した組織的監査を行うとともに、独立的・客観的立場から業務執行の監査・監督を行っております。
なお、監査等委員である取締役のうち1名については、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

コーポレート・ガバナンス体制図

監査等委員会監査

監査等委員は、取締役会に出席するとともに、原則として毎月、監査等委員会を開催して意見の交換を行っております。また、常勤の監査等委員は、経営会議等の重要な会議への出席、取締役(監査等委員である取締役を除く。)、執行役員及び使用人からの職務の執行に関する事項の報告、重要な決裁書類等の閲覧のほか、子会社の監査役等との連絡会の開催などにより、情報の収集と監査等委員会における情報の共有に努めております。 

内部統制

取締役の職務執行およびそのほかの業務が、法令などに適合したものとなるよう「内部統制システムの整備の基本方針」を制定しております。内部統制システムが有効に機能しているかを確認しており、変化する経営環境に合わせて継続的に見直すことで、その時々の要請に合致した体制の構築を図っております。

内部監査の実施

内部統制システムが有効に機能しているかを確認し、その実行状況を監視するための体制として監査等委員会直属の監査部を、また、内部統制システムの強化を推進し、その運用を支援するための体制としてリスク管理部を配置しております。

取締役の指名・選任

経営陣幹部および取締役(監査等委員である取締役を除く)候補者については、当社の経営陣幹部又は取締役として必要な知識、経験及び実績を具備していること、取締役会で建設的な議論ができること、優れたマネジメント能力を有し、法令及び企業倫理の遵守に徹する見識を有すること、業務執行取締役については分掌分野に十分な知見を有すること等を基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決定しております。
加えて、監査等委員である取締役候補者については、監査等委員である取締役として専門的な知識、経験等を有し、客観的な見地で監査できること等を基準に、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の同意を得た上で、取締役会にて決定しております。

さらに、社外取締役候補者の決定にあたっては、上記に加えて、企業経営ならびにITサービス産業に関する専門的かつ広範な知識を有していることなどを主たる基準としております。

なお、当社は、取締役による職務執行の監督機能の維持・向上のため、一般株主との利益相反のおそれのない独立社外取締役を継続して選任しております。広範な事業活動を通じた経営判断力を有する社外取締役は、取締役会に出席し、企業価値最大化に向けた提言を行っております。

社外取締役の選任理由

  選任理由
松田 清人
(取締役会議長)
独立役員
企業経営に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験および見識から、当社の業務執行の監督機能の維持・向上をするに適任であると考え、社外取締役に選任しております。
矢吹 公敏
監査等委員
独立役員
弁護士としての専門的な知識・経験などを有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験および見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、監査等委員である社外取締役に選任しております。
中村 雅一
監査等委員
独立役員
公認会計士としての専門的な知識・経験などを有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験および見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、監査等委員である社外取締役に選任しております。
白石 和子
監査等委員
独立役員
国際情勢に関する豊富な経験と幅広い見識を有しており、同氏がこれまでの経歴で培った経験および見識から、当社取締役の職務執行の監査を客観的な見地で行うに適任であると考え、監査等委員である社外取締役に選任しております。

役員報酬

当社では、役員の報酬などの上限額を定時株主総会で定めており、役員賞与などを含めた年間の役員報酬はその上限額の範囲内で支給することとしております。

取締役(監査等委員である取締役を除く)の報酬に関する方針や手続き、算定基準、個別の額等については、独立社外取締役が過半数を占めるガバナンス委員会に諮問し、また、監査等委員会の意見を踏まえて、取締役会にて決定しております。なお、算定基準については当社の事業規模や人材確保の観点を勘案し、個別の報酬の額については個人の実績及び会社業績を加味しております。

監査等委員である取締役の報酬は、監査等委員会において、協議され決定しております。

また、役員賞与については、当社の取締役および執行役員の意欲や士気を高め、収益拡大と体質強化を図ることを目的とし、業績に連動する処遇の仕組みを導入しております。

2017年度における取締役に対する役員報酬

役員区分 報酬等の総額
(百万円)
報酬等の種類別の総額(百万円) 対象となる
役員の員数(名)
基本報酬 賞与 その他
取締役
(監査等委員である取締役を除く)
(うち社外取締役)
424
(10)
329
(10)
69
(-)
25
(-)
19
(2)
監査等委員である取締役
(うち社外取締役)
87
(71)
84
(68)
-
(-)
1
(1)
7
(6)

情報開示の充実

当社は、情報開示は会社の意思決定の透明性・公平性確保の観点から重要な経営責務の一つであり、株主・投資家の皆様をはじめとするさまざまなステークホルダーに当社の経営に係る意思決定および事業活動に対しての理解を深めていただくために、適時適切な情報開示を行うよう心掛けております。

また、経営成績や財務情報などに関しての法令に基づく開示はもとより、当社が重要だと判断する非財務情報などにつきましても、当社ホームページや統合報告書などの各種情報伝達手段を活用の上、積極的に開示を行うことを情報開示の基本方針としております。